取引先から預かった資料をAIに入れてよいかは、秘密保持契約の文言を読んでからでないと決められない

取引先から見積依頼書や仕様書、顧客リストを預かって仕事をしている会社が、その資料をAIで要約したり、自社の台帳と突き合わせたりしたいと考えたとき、最初に引っかかるのは「これを入れたら、取引先との秘密保持契約に触れるのではないか」という点です。AIサービスの設定やプランの違いを調べる前に、手元の契約が何を決めているかを読まないと、調べた答えを当てはめる先がありません。

この記事は、預かった資料について、秘密保持契約のどこをどの順に読むか、読み取れなかったときに取引先へ何を確認するか、その結果を案件ごとにどう控えるかを示します。「この入力は契約違反になる」「ならない」という判断は示しません。契約の解釈と適否は、契約書の全文と事情を見た弁護士などの専門家が判断することです。ここに書く進め方は、一般的な進め方の提案であり、特定の会社で試した結果ではありません。

預かった資料に個人情報が含まれる場合の整理は、個人データを委託先へ渡す場面の条文を読む記事にあります。自社の社内文書をAIに読ませる前の点検は社内文書の点検の記事にあり、そこでは、機密区分に関わる文書をAIに渡してよいかは判断していません。この記事は、その判断のうち、取引先との契約で決まる部分を読む手順にあたります。

預かった資料に、どの契約がかかっているかを先にそろえる

条項を読む前に、資料ごとに「どの契約書の、どの条項がかかっているか」を特定します。同じ取引先でも、取引の検討段階で結んだ秘密保持契約書、取引基本契約や業務委託契約の中の秘密保持条項、案件ごとの注文書に付いた取扱いの注記が、別々に存在することがあります。経済産業省の「秘密情報の保護ハンドブック」（最終改訂：令和６年２月）の参考例も、事前検討段階の秘密保持契約書の例（第４）、取引基本契約書（製造請負契約）の秘密保持条項の例（第５）、業務委託契約書の秘密保持条項の例（第６）を別々に載せています。

契約書面が見当たらない資料もあります。同じハンドブックは、取引の中での秘密情報の授受について、開示や受領が口頭やメールでのやり取りにとどまった場合でも、秘密保持契約が成立していたとして提訴されるリスクがあるとして、取引先の秘密情報の内容、使用目的の制限、秘密保持の期間などを書面で確認することが望ましいとしています。書面が無い資料は、契約で読む対象ではなく、取引先に確認する対象として台帳に載せます（後の章）。

契約が無い、または契約に書かれていない場合にも、不正競争防止法には関係する定めがあります。条文は、営業秘密を「秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないもの」と定め（第二条第六項）、営業秘密保有者から示された営業秘密を、不正の利益を得る目的で、又はその保有者に損害を加える目的で使用し、又は開示する行為を、不正競争の一つに挙げています（第二条第一項第七号）。預かった資料が営業秘密に当たるか、AIに入れる行為がこの定めに当たるかは、個別の事情による判断なので、この記事では扱いません。契約が無いから自由に扱える、とは言い切れない、という確認にとどめます。

秘密保持契約を読む順序：AIに入れる場面で問いになる点

次の表は、秘密保持契約に置かれる条項を、読む順に並べたものです。条項の名前は一般的な呼び方で、実際の契約書では名前も順序も違います。右端の列の「問い」は、答えを出すための問いであり、答えそのものではありません。

順	読む条項	契約書で確かめること	AIに入れる場面での問い
1	秘密情報の定義	預かった資料が秘密情報に入る条件。秘密である旨の表示があるものに限るか、別紙の一覧で特定するか、口頭で伝えた情報をどう扱うか、対象外とされる情報は何か	この資料は、そもそも秘密情報に当たるか。表示を条件とする契約で、表示の無い資料はどうなるか
2	使用目的の限定	預かった資料を使ってよい目的の書き方（「本取引の目的」など）	要約や突き合わせは、その目的の範囲内の作業か。見積の作成までが目的のとき、契約成立後の作業や社内の分析にも使うつもりか
3	複製の制限	複製してよい範囲と、複製物の管理や記録の定め	AIサービスに入力した内容や、そこで作られた要約は、複製物として扱われるか。サービス側に保存される場合、その保存をこの定めとどう照らすか
4	第三者への開示	第三者に開示するときの条件（書面による事前承諾、同等の義務を負わせることなど）。「第三者」に何が含まれるか	AIサービスの提供者は、この契約でいう「第三者」に当たるか。当たるなら事前承諾が要るか。当たらないと読める文言があるか
5	開示してよい相手の範囲	役員、従業員、委託先、再委託先、専門家など、開示してよい相手と、その条件	AIサービスの提供者を、許されている開示先のどれかに位置づけられる文言か。入力してよい自社の担当者は誰か
6	返還・消去	契約の終了時や請求があったときに、返還や消去、その報告を求められる範囲	AIサービスに入れた内容を、求められたときに消去できるか。消去したことを示す材料があるか
7	漏えいなどの通知	漏えいや紛失のおそれを知ったときの通知の義務	AIサービスに入れた内容が意図せず外へ出たおそれがあるとき、取引先へ知らせる窓口と手順はあるか

契約書にAIや外部のサービスへの入力を明示した条項があるときは、その条項を最初に読み、上の表の読み方はその次にします。

経済産業省のハンドブックの参考例では、これらの条項は次のように書かれています。自社の契約が同じ書き方とは限りません。

条項	参考例での書かれ方（要旨）	参考例の位置
秘密情報の定義	開示の際に秘密である旨を明示した情報を対象とし、すでに保有していた情報や公知の情報などは対象外とする。対象を別紙で特定する規定と、口頭などで開示された情報を後日の書面で秘密情報とみなす規定も例として添えられている	第４（第１条）、第５、第６
使用目的の限定	秘密情報等は本取引の目的以外には使用しない	第４（第２条第１項）
複製の制限	複製は取引の目的の範囲内に限り、複製物は原本と同等に保管し、複製の時期と記録媒体の名称を記録して、相手方の求めに応じて開示する	第４（第２条第１項）
第三者への開示	第三者に開示する場合は、書面により相手方の事前承諾を得て、その第三者に同等の義務を負わせる	第４（第２条第２項）
開示してよい相手の範囲	業務委託契約の例では、受託者が再委託するときは委託者の事前の書面による承諾を要し、再委託先に同等の義務を課す	第６（再委託の条）
返還・消去	不要になったとき、または相手方の請求があったときは直ちに返還し、自己の記録媒体に秘密情報が含まれるときは消去して、消去した旨を書面で報告する	第４（第３条）、第６
漏えいなどの通知	漏えい、紛失、盗難、盗用などの事態が生じ、またはそのおそれを知ったときは、直ちに書面で相手方に通知する	第４（第２条第１項）

ハンドブックの本文と、これらの参考例には、生成AIへの入力を前提にした条項例は、確認した範囲では見当たりませんでした。そのため、AIサービスへの入力が上の問いのどれに当たるかは、参考例の条文からは読み取れません。

AIサービス側で確かめること：契約の問いに答える材料

上の問い（保存、使用目的、第三者、消去、通知）に答えるには、契約書だけでなく、使おうとするAIサービスの利用条件を読む必要があります。サービスごとに仕様が違うため、この記事では特定のサービスの規約や設定項目は書きません。確かめる点を、契約の問いと対応させて挙げます。

• 入力した内容が、サービス提供者の側に保存されるか。保存されるなら、その期間と、利用者が消去できるか（複製、返還・消去の問い）
• 提供者が、入力した内容を、利用者へのサービスの提供以外の目的に使うことがあるか。使わない設定があるか（使用目的の問い）
• 提供者が、入力した内容の処理を別の事業者に任せることがあるか（第三者、開示先の範囲の問い）
• 契約の当事者は誰か。自社の法人としての契約か、従業員が個人で作ったアカウントか。名義と管理者は誰か（名義の整理は、AI化に使うサービスの契約者を確かめる記事にあります）
• 内容が外へ出たおそれがあるとき、提供者から利用者に連絡が来る定めがあるか（通知の問い）

学習に使わない設定や、法人向けの契約は、このうちの使用目的や保存の確認に使える材料です。ただし、それで秘密保持契約の「第三者への開示」の問いが解消されたとは、この記事では扱いません。確認した解説の中には、設定やプランの選択を対策として挙げるものがあり、AIサービスの提供者を契約上の「第三者」とみる見方を示すものもあります。一方、官公庁の資料や裁判例でこの点を整理したものは、確認した範囲では見つかっていません。

読み取れないときは、取引先に範囲を示して確認する

契約書がAIへの入力に触れていない、または読み方が分かれるときは、取引先に確認します。契約が「書面による事前承諾」を求めているなら、その形式に合わせて残します。確認の依頼に入れる項目は、次のとおりです。

• 対象の資料。名称と範囲（全文か、一部の欄か）
• 目的。何の作業のために入力するか
• 使うAIサービスの種類と提供者、自社のどの契約で使うか
• 入力した内容の保存と消去について、利用条件で確認した範囲
• 入力する自社の担当者の範囲
• 期間と、取引が終わったときの消去の扱い
• 承諾に条件があるときの、その条件を書いてもらう欄

架空の例です。取引先Pの担当者あてに、次のような文面で依頼します。「お預かりしている仕様書の品目欄について、見積の作成のために、AIサービスに入力して整理する作業を行いたいと考えています。入力するのは品目欄の記載のみで、図面と単価の欄は入力しません。使用するサービスは自社の法人契約で、入力した内容の保存と消去について、利用条件で確認した内容を別紙に添えます。この利用について、御社の秘密保持契約に照らしてご承諾いただけるか、条件があればご教示ください。」

この文面は確認の依頼であり、承諾が得られれば足りるという意味ではありません。承諾は、依頼で示した範囲に限って意味を持ちます。返事が曖昧なとき、返事が無いときは、承諾が得られていないものとして台帳に書き、AIには入れません。口頭の了解だけを得た場合は、日付、相手、範囲を台帳に控え、契約が書面を求めているなら、書面での承諾を依頼します。

承諾が得られない資料は、AIに入れない形で業務を組みます。人が読む、入れる範囲を取引先が示した部分に限る、といった選択です。取引先や個別の数値を伏せた形で入れてよいかは、秘密情報の定義によって変わるため、これも取引先への確認の対象にします。

案件ごとの台帳：契約の読みと承諾の範囲を、資料ごとに一行で残す

ここでいう「台帳」とは、預かった資料ごとに、契約のどの条項をどう読んだか、取引先から何を承諾されたか、AIに入れてよい範囲はどこまでかを、一行にまとめた記録を指します。空の様式は次のとおりです。

取引先と資料	かかる契約と条項	秘密情報に当たるか	目的の範囲内か	第三者・開示先の定め	取引先の承諾	AIに入れてよい範囲	入力の記録と終了時の扱い
（記入）	（記入）	（記入）	（記入）	（記入）	（記入）	（記入）	（記入）

各欄に書くことは、次のとおりです。

欄	書くこと	読み取れないときの書き方
取引先と資料	取引先の名称、資料の名称、預かった経路と日付	経路が不明なら「不明」
かかる契約と条項	契約書の名称、版、日付、該当する条項の番号	契約書面が無いときは「書面なし」と書き、確認の対象にする
秘密情報に当たるか	定義の条項に照らした読み。表示の有無も書く	「読み取れない」と書く
目的の範囲内か	使用目的の条項に照らした読み。入力する作業の目的を併記する	「未確認」と書く
第三者・開示先の定め	第三者の開示の条件、許される開示先の範囲、AIサービスの提供者がそのどちらかに位置づけられる文言かどうか	「読み取れない」と書く
取引先の承諾	依頼の日付、承諾の日付と形式（書面か口頭か）、承諾の範囲と条件	「未依頼」「返事なし」と書く
AIに入れてよい範囲	承諾の範囲に限る。入れない部分も書く	「入れない」と書く
入力の記録と終了時の扱い	入力した日、担当者、使ったサービス、入れた内容の範囲。取引の終了時に消去するか、その報告をするか	入力していなければ「入力なし」

架空の記入例です。記入例であり、実際の契約の読みを示すものではありません。

取引先と資料	かかる契約と条項	秘密情報に当たるか	目的の範囲内か	第三者・開示先の定め	取引先の承諾	AIに入れてよい範囲	入力の記録と終了時の扱い
取引先P（架空）の仕様書	取引基本契約の秘密保持条項（版と日付を記入）	表示のある資料が対象。この仕様書には表示がある	見積の作成までは目的の範囲内と読める。契約成立後の使用は未確認	第三者への開示は書面による事前承諾が必要と読める。AIサービスの提供者が含まれるかは読み取れない	依頼文を送付済み。品目欄のみ、見積作成の目的に限り書面で承諾。条件は図面と単価の欄を入力しないこと	品目欄のみ。図面と単価の欄は入れない	入力した日と担当者とサービスを記録。取引の終了時に消去し、その旨を取引先へ連絡する
取引先R（架空）の顧客リスト	業務委託契約の秘密保持条項	読み取れない（表示の有無が不明）	未確認	委託先への開示には事前承諾が必要と書かれている	未依頼	入れない。承諾が得られるまで保留。個人情報を含むため、個人情報の整理は別に行う	入力なし

台帳は、AIに入れてよいと決める表ではなく、決めた根拠と、まだ決まっていない部分を残す表です。「読み取れない」「未確認」「未依頼」を空欄にせず書くことで、入れてよい範囲が、根拠の無いまま広がるのを防ぎます。

台帳を持つ人と、見直す日

台帳は、作った後に誰が持ち、いつ開くかが決まっていないと、使われなくなります。次の点は、先に決めておけます。

• 持ち主：資料を預かる窓口の担当者か、契約書を管理している人か。AIに入力する人が、台帳を見てから入れる運用にするか
• 見直す日：契約の更新や終了、取引先から新しい資料を預かったとき、使うAIサービスの利用条件や契約が変わったとき、取引先の承諾の条件に期間があるとき
• 置き場所：担当が替わっても、同じ場所で開けること

ハンドブックには、秘密保持契約の相手方が多岐にわたり、部門ごとに契約を結ぶと、秘密保持義務を負っているという認識のない従業員が、知らずに義務に違反するおそれがあるとして、契約管理のデータベースに自社が交わした契約をすべて入力し、従業員がどの取引先にどのような義務を負うかを常に確認できるようにしている、製造業・大規模企業の事例が載っています。この記事の台帳は、そうした契約の一覧に、AIに入れる場面の読みと承諾の範囲を足したものと位置づけられます。

調べて確認できたこと、できなかったこと

2026年10月21日に、経済産業省の「秘密情報の保護ハンドブック」（最終改訂：令和６年２月）の全文と、e-Govの法令データ（API）にある不正競争防止法の条文を取得して読みました。確認できたことは、次のとおりです。

• ハンドブックの「はじめに」と第１章の参考欄に、生成AIへの不用意な入力が意図しない情報漏えいにつながる懸念と、自組織でのAIの利用ルールやデータ管理ルールの確認が必要だという記述があります。これは自社の秘密情報の管理についての記述で、他社から預かった情報の扱いを述べたものではありません。
• 第５章（他社の秘密情報に係る紛争への備え）の、取引の中での秘密情報の授受の項に、口頭やメールのやり取りでも書面で確認することが望ましいという記述があります。この章と参考資料２には、AIに触れた記述は、語の検索で確認した範囲では見当たりませんでした。
• 参考資料２の第４、第５、第６に、上の表の条項の例があります。

確認できなかったことは、次のとおりです。

• AIサービスへの入力を明示した秘密保持条項の標準的な書き方を示した、官公庁の資料
• AIサービスの提供者が契約上の「第三者」に当たるかを整理した、裁判例や官公庁の見解
• 取得した不正競争防止法の条文の版（施行日）と、直近の改正の有無

同じ日に、生成AIへの入力と秘密保持契約を扱うウェブの解説５件の本文も取得して読みました。フリーランス向けの運用の解説、弁護士に寄せられた秘密保持契約の相談を集めたページ、秘密保持契約の条項の解説、生成AIに入力してはいけないデータの解説、法律事務所によるAI社内規程の解説です。確認した範囲では、この記事と近い記述が複数ありました。契約書のAI利用の条項の有無を確かめ、書かれていなければ取引先に事前に確認する運用、入力が契約の「第三者への開示」や「目的外使用」に当たりうるという指摘、AIサービスの提供者を第三者とみる見方、取引先との契約で外部への送信が禁じられていることがあるという注意、入力してしまったときに日時、サービス、アカウント、内容を確認する手順、例外的に入力する場合の承認の手続と、利用の記録を残す提案です。この記事の表と台帳は、それらと同じ方向のものです。条項そのものの解説（定義、目的外使用、第三者への開示、返還・廃棄など）は、AIに触れない契約解説の二件にあり、相談を集めたページには、取引先と秘密保持契約を結んだ情報をクラウド上のグループウェアに登録してよいかを問う相談が一件ありました。

一方、確認した５件の本文では、秘密保持契約の条項（定義、使用目的、複製、第三者への開示、開示先の範囲、返還・消去、通知）を、AIに入れる場面での問いとして順に並べて読む説明は、確認できませんでした。預かった資料ごとに、契約の読みと取引先の承諾の範囲を一行に控える様式も、確認できませんでした。例外的な入力の承認の手続と利用の記録を述べた解説はありましたが、それは社内の申請と記録の説明で、取引先との契約の条項と承諾の範囲を資料ごとに控える様式ではありません。これは確認した５件の範囲の話で、ほかの解説や資料に同様の記述がないとは言いません。

当社の業務AXとの関係

当社の公開ページには、業務のAI化を、要件整理、設計、PoC、受入試験、運用改善の工程で進め、AIが担う部分と人が判断する部分を分けて設計することを基本とする、と書かれています。責任分界と例外処理を最初に決めることも書かれています。また、個別の法務などの専門的な最終判断は、慎重にすべき業務として挙げています。当社の公開ページには、秘密保持契約の解釈や、取引先との契約に照らした適否の判断を、提供範囲として記載していません。

この記事の確認表と台帳は、AIにどの資料を渡す業務なのかを決める前に、業務の側で用意できる材料であり、当社の提供範囲を説明するものではありません。契約の読みは、弁護士などの専門家に確認してください。業務ごとにAIの範囲、確認者、例外の戻し先を一枚に残す進め方は業務ごとの線引きの記事に、AI業務設計の全体像はAI業務設計・業務AXの記事にあります。

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