社内で使うAIの開発や設定を外注すると、取適法の対象になるのはどの部分か

社内の業務で使うAI（問い合わせへの回答、書類の整理、資料の検索など）の開発や設定を、外部の会社や個人に発注する。令和8年1月に下請法が取適法に変わったと聞いたが、自社の発注が対象になるのか、社内で使うだけのAIでも対象になるのかが分からない。この記事は、そう迷う経営者や業務責任者が、発注の中身ごとに「条文のどの言葉に当たるかを確かめる順序」を整理したものです。

先に、読む前に知っておいてほしい点があります。運用基準は、令和8年10月1日に改正されています（公正取引委員会の報道発表で確認。報道発表は、令和8年6月24日に公表された知的財産・ノウハウ・データの取引に関する指針を踏まえた改正だと説明しています）。この記事で改正後の文言を確認できたのは、報道発表に付いた別紙1-1（運用基準の新旧対照表、10ページ）に載っている箇所だけです。改正後の運用基準の全文と、改正の施行日・適用日は確認できていません。そのため、この記事の「運用基準は」という記述のうち、新旧対照表に載っていない箇所は、令和7年10月1日の全部改正の版（テキストに収録）に基づくもので、改正後も同じとは言えません。新旧対照表に載っていた箇所（発注書での知的財産権等の明示、やり直しの費用・損失、発注直前の取消し）は、改正後の文言で書き、その旨を示しています。

取適法の正式名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」で、令和8年1月1日以降に行う製造委託等に適用されます。この記事は、取適法の第2条の定義を原文で読み、公正取引委員会と中小企業庁の「中小受託取引適正化法テキスト」（表紙に令和7年11月とあるもの）に収録された運用基準（令和7年10月1日の版）とQ&Aを読み、運用基準の令和8年10月1日の改正は新旧対照表で確認できた範囲を反映したうえで、AI導入の工程に結びつけます。「この発注は対象になる」「対象外」という判断は示しません。適用の有無は、契約書と発注先の規模を見たうえで、公正取引委員会や中小企業庁の相談窓口、弁護士などの専門家が判断することです。ここに書く進め方は、一般的な進め方の提案であり、特定の会社で試した結果ではありません。

この記事が扱わないものは、次のとおりです。個人に発注するときに関わる場合がある、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス法）は、条文を読んでいないので扱いません。成果物の著作権や、プロンプトの権利の帰属も扱いません。受入試験の合格基準の作り方はAIの受入試験の確認表の記事にあり、この記事では、取適法の条文とのつながりだけを書きます。

取適法の対象は、発注の中身と当事者の規模の二つで決まる

テキストは、適用の対象を「取引の内容」と「取引当事者の資本金または常時使用する従業員の数」の両面から定め、二つの条件を満たす取引に適用される、と説明しています。条文でいう取引の内容は五つ（製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託、特定運送委託）で、社内で使うAIの発注で主に問題になる言葉は、情報成果物作成委託と役務提供委託です。

次の表は、確かめる順序です。上から順に、一つずつ答えを書き留めます。

順序	確かめること	読む先
1	発注の中身を、成果物の種類ごとに分ける（プログラム、文書、設定やデータ、作業そのもの）	自社の発注書、見積書、要件の資料
2	分けた各部分が、条文のいう「情報成果物」か「役務」か	第2条第7項、第4項
3	自社で使うものか、顧客に提供するものか、顧客から請け負った案件の一部か	運用基準の情報成果物作成委託の三つの類型
4	自社で使うものなら、同種のものを自社で「業として」作成しているか	第2条第3項、テキストのQ&A
5	発注先と自社の資本金または従業員数が、条文の基準に入るか	第2条第8項、第9項と政令
6	当たる場合に、発注の書き方と進め方が、どの義務や禁止行為に関わるか	第3条、第4条、第5条

順序1と2：AI導入の工程を、条文の言葉に当てる

「情報成果物」は、第2条第7項で、プログラム（電子計算機に対する指令であって、一の結果を得ることができるように組み合わされたもの）、映像や音声で構成されるもの、文字・図形・記号などで構成されるもの、これらに類するもので政令で定めるもの、とされています。令和7年10月1日の版の運用基準は、政令で定めるものは現時点ではない、としています（改正後も同じかは確認していません）。同じ版の運用基準の例には、プログラムとして会計ソフトや顧客管理システムが、文字・図形などで構成されるものとして設計図やコンサルティングレポートが挙がっています。

一方、役務は、情報成果物の作成ではない「サービス」にあたる部分です。テキストは、プログラムの作成と、役務である「情報処理」の違いを説明し、どちらに当たるかは、業務委任契約かどうかといった契約の形ではなく、取引の内容から判断する、としています。

次の表は、AI導入でよく発注される部分を、どの言葉に当たるかを確かめる問いに直したものです。右の列は問いであり、答えではありません。

発注の中身（例）	当たるかを確かめる条文の言葉	確かめる点
業務フローの整理、要件の資料、検証結果の報告書の作成	文字・図形・記号で構成されるもの（第2条第7項第3号）	文書として納品されるか。その文書は自社で使うものか、顧客に出すものか
社内システムとの連携や、画面、アプリのコーディング	プログラム（第2条第7項第1号）	テキストのQ29は、販売目的のソフトウェアのコーディング作業を「ソフトウェアの作成行為そのもの」と答えている。社内で使う場合は、次の節の問い（順序4）が先に来る
プロンプト、参照させる文書、設定値の作成や整備	第1号のプログラム、第3号の文字・図形・記号で構成されるもの、いずれにも当たらないもの、のどれか	確認した範囲のテキスト（運用基準とQ&Aを含む）には、プロンプトや設定値を名指しした記述は確認していない。この記事では当てはめない
学習済みモデルの選定、外部のAIサービスのAPIの利用設定、環境の構築	同上。作業そのものであれば役務	同上。成果物として何が納品されるのかを、発注書に書いて分ける
既製のAIサービスの契約、利用	「委託」（仕様などを指定して作成を依頼すること）	テキストは、既に販売されているパッケージソフトの購入は原則として「委託」に当たらず、一部でも自社向けの仕様変更をさせる場合は当たる、と述べている。クラウド型のサービスの利用契約に同じ読みが当てはまるかは、テキストに記載を確認していない
PoC（小さな範囲での検証）	成果物（レポート、試作のプログラム）か、検証作業そのもの（役務）か	納品されるものが何か。契約の名前ではなく取引の内容で見る
運用保守、監視、改善	役務。ただし、自ら用いる役務は含まれない	自社で使うAIの運用を頼むなら、自ら用いる役務の委託にあたるか。他者に提供する役務か自ら用いる役務かは、契約や取引慣行に基づいて判断される

役務提供委託の定義は、事業者が「業として行う提供の目的たる役務」の提供を委託することで、事業者が自ら用いる役務はこれに該当しません。テキストのQ&Aでは、弁護士や公認会計士との契約、アンケート結果の入力や集計などが、自ら用いる役務の例として挙がっています。

順序3と4：自社で使うAIは、「業として作成しているか」を問われる

情報成果物作成委託には、第2条第3項が定める三つの場合があり、運用基準（令和7年10月1日の版）はそれを「類型1」「類型2」「類型3」と呼んでいます。新旧対照表には、この類型や「業として」の説明は載っていませんでしたが、改正後の運用基準の全文は読んでいないため、改正後も同じとは言えません。

類型	条文の言葉	運用基準の例（要旨）
類型1	業として行う提供の目的たる情報成果物の作成の委託	ソフトウェア開発業者が、消費者に販売するゲームソフトのプログラムの作成を他の開発業者に委託する。家電製品に内蔵する制御プログラムの開発を委託する
類型2	業として請け負う作成の目的たる情報成果物の作成の委託	ソフトウェア開発業者が、ユーザーから開発を請け負うソフトウェアの一部の開発を、他の開発業者に委託する
類型3	その使用する情報成果物の作成を業として行う場合の、その作成の委託	事務用ソフトウェア開発業者が、自社で使用する会計用ソフトウェアの一部の開発を、他の開発業者に委託する

社内で使うAIの開発は、このうち類型3に関わります。第2条第3項の後半は、「事業者がその使用する情報成果物の作成を業として行う場合にその情報成果物の作成の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること」と書いています。つまり、自社で使うだけの情報成果物は、その作成を自社が「業として」行っているかどうかが、この後半の言葉に当たるかを分けます。「業として」とは、運用基準によれば、事業者がある行為を反復継続的に行っており、社会通念上、事業の遂行とみることができる場合です。

テキストは、この類型3の読み方を、次のように述べています。

• 自らの事業のために用いる広告宣伝物、社内で使う会計用ソフトウェア、自社のホームページなどの作成を、社内に部門を設けて行っている場合は、「その使用する情報成果物の作成を業として行う場合」に当たる
• 発注する事業所では作成していなくても、他の事業所で作成している場合は当たる
• 社内にシステム部門があり、システム開発に詳しい従業員がいても、他の事業者に委託しているソフトウェアと同種のソフトウェアを作成していない場合は当たらない。運用基準は、作成する能力が潜在的にあるにすぎない場合は「業として」行っているとは認められない、としている

Q&Aは、この読み方を具体的な場面に当てています。

場面（Q&Aの質問の要旨）	回答の要旨
Q28：社内のシステム開発部門が社内で使うソフトウェアを作っているが、自社では作成できない特殊な知識を要する部分を専門の会社に外注する	外注する部分を自社で作成する能力がないときは、その部分を自社で業として行っているとは認められず、情報成果物作成委託に該当しない。自社が日頃自ら作成している部分を外注する場合は、情報成果物作成委託（類型3）に該当する
Q43：自社のホームページの一部を自社で作り、残りを外注する	通常は自社の宣伝のために使うので自家使用に当たり、外注部分を自社で作成する能力がないときは該当しない。ただし、有償で提供するコンテンツ（画像など）の作成を委託する場合は、業として提供する情報成果物なので該当する
Q46：社内の調査部門が行うアンケート調査の一部を外注する	報告書などの情報成果物の作成を委託するもので、同種のものを自社で業として作成していれば類型3に該当する。アンケート結果の入力や集計などの情報処理は、自ら用いる役務の委託なので対象外

AIの外注に引きつけると、自社への問いは次のとおりです。条文やQ&Aだけで答えが出る問いはなく、答えは自社の実態によります。

1. 外注しようとしているAIと同種のソフトウェアを、社内のどの事業所であれ、日頃自分たちで作っているか。
2. 社内にシステム担当者や詳しい人がいるだけで、同種のものを作ってはいないか。
3. 外注する部分は、自社に作成する能力がないものか。それとも、自社が日頃作っている部分か。
4. 作ったことが一度あるだけか、反復して作っているか。

Q28の回答は、外注する部分ごとに答えが分かれうることを示しています。一つの発注の中に、自社が日頃作っている部分と、そうでない部分が混ざる場合に、発注書の上でどう分けて書くかも、確かめる点です。

順序5：基準は、プログラム・情報処理か、それ以外かで線が変わる

第2条第8項と第9項は、委託事業者と中小受託事業者の規模を、資本金の額（または出資の総額）と、常時使用する従業員の数で定めています。委託事業者に当たるのは、条文上、法人たる事業者です。従業員の数の基準は、資本金の基準が適用されない場合に適用されます。

情報成果物作成委託では政令が定める「プログラム」の作成かどうかで、役務提供委託では政令が定める役務（運送、物品の倉庫における保管、情報処理）かどうかで、基準が二つに分かれます。政令は、第2条第8項第1号の情報成果物としてプログラムを、役務として運送、物品の倉庫における保管、情報処理を定めています。

発注の中身	委託事業者の資本金	中小受託事業者の資本金	従業員の基準（委託事業者／中小受託事業者）
プログラムの作成	3億円超	3億円以下（個人を含む）	300人超／300人以下
プログラムの作成	1千万円超3億円以下	1千万円以下（個人を含む）	同上
プログラム以外の情報成果物の作成	5千万円超	5千万円以下（個人を含む）	100人超／100人以下
プログラム以外の情報成果物の作成	1千万円超5千万円以下	1千万円以下（個人を含む）	同上
役務の提供のうち、政令が定める運送・物品の倉庫における保管・情報処理	3億円超	3億円以下（個人を含む）	300人超／300人以下
同上	1千万円超3億円以下	1千万円以下（個人を含む）	同上
役務の提供のうち、運送・物品の倉庫における保管・情報処理以外	5千万円超	5千万円以下（個人を含む）	100人超／100人以下
同上	1千万円超5千万円以下	1千万円以下（個人を含む）	同上

「資本金が1千万円を超えるか、従業員が100人を超えれば対象」と覚えている場合は、この表で確かめてください。1千万円超という下限は二つの基準に共通しますが、従業員の基準は、プログラムの作成や情報処理では300人、それ以外では100人で、中小受託事業者の側の上限も変わります。

AIの発注では、運用保守や監視を頼む部分が、この役務の行のどちらに入るかで基準が変わります。テキストの（注１）は、情報処理の例として、受託計算サービスや、情報処理システムの運用（データ入出力、障害管理、セキュリティ管理等）を挙げています。AIの運用保守がこの「情報処理」に当たるかは、テキストに記載を確認しておらず、この記事では当てはめません。一つの発注にプログラムと文書の両方が含まれるとき、どちらの基準で見るかは、発注の中身をどう分けるかに関わります。テキストは、取扱説明書の内容の作成（情報成果物作成委託）と印刷（製造委託）を一体不可分の取引として発注した場合は、どちらかの基準に当てはまれば一体として対象になり、可分の取引として発注した場合は、取引ごとにそれぞれの基準で見る、と答えています（Q44）。AIの発注で、プログラムと文書が同じ関係にあたるかは、テキストに記載を確認していません。

規模の確認について、テキストは、次のように述べています。

• 従業員の数は、委託をした時点の数で判断する（Q10、Q11）
• 発注する側に、相手の従業員の数を確認する義務はない。ただし、従業員の数の変動が多い相手や、基準の付近にある相手には、確認のために積極的にコミュニケーションを取ることが望ましい（Q13）
• 確認の方法は、書面や電子メールなど記録に残る方法が望ましい（Q15）

順序6：対象になるときに、AI導入の工程が関わる三つの条文

ここまでの順序で「当たりうる」となった場合に、AI導入の進め方が関わる条文は、次の三つです。「当たるかどうか」が決まっていなくても、この三つに合わせて発注書を書いておくことはできます。

第4条の明示：仕様が決まらない部分の書き方

委託事業者は、製造委託等をした場合は、直ちに、給付の内容、代金の額、支払期日、支払方法その他の事項を、書面または電磁的方法で明示しなければなりません。ただし、そのうちの内容が定められないことについて正当な理由があるものは、明示を要せず、内容が定まった後に直ちに明示します。明示の規則は、給付の内容と受領の期日・場所、検査をする場合はその完了の期日、代金の額と支払期日などを挙げています。代金の具体的な金額の明示が困難なやむを得ない事情があるときは、算定方法の明示でよいとされ、未定の事項があるときは、その理由と、内容を定める予定期日を明示します。

テキストは、「給付の内容」について、中小受託事業者がその内容を見て理解でき、委託事業者の指示に即した給付を作成または提供できる程度の情報を明示する必要がある、としています。「正当な理由」の例には、ソフトウェアの作成委託で、委託した時点では最終ユーザーが求める仕様が確定していない場合が挙がっています。ただし、代金の額を決められるのに決めない場合や、算定方法を明示できる場合は、代金の額について正当な理由があるとはいえない、とされています。

AI導入では、PoCの結果を見てから本番の仕様を決めることがよくあります。その場合に、PoCそのものの給付の内容、代金、期日は決められるのか、本番の部分は何が未定で、いつ定めるのか。これを分けて書けるかが、確かめる点です。テキストが挙げる例が、自社の発注にそのまま当てはまるかは、この記事では判断しません。

第3条の支払期日：検査やPoCに時間がかかっても動かない

支払期日は、検査をするかどうかを問わず、給付を受領した日から起算して60日の期間内で、できる限り短い期間内に定めなければなりません。テキストは、情報成果物作成委託での「受領」を、情報成果物を記録した媒体を受け取って自己の占有下に置くこと、媒体がない場合は、電子メールなどで受信して委託事業者が使うハードディスクに記録されることなど、自己の支配下に置くことと説明しています。また、検査に相当の日数を要する場合も、検査に要する期間を見込んだ支払の制度とする必要がある、としています。

ただし、情報成果物作成委託には、受領日の例外があります。作成の過程で、確認や今後の作業の指示のために、情報成果物を一時的に委託事業者の支配下に置くことがあります。このとき、あらかじめ両者が「支配下に置いた情報成果物が一定の水準を満たしていることを確認した時点で、給付を受領したこととする」と合意していれば、支配下に置いたことをもって直ちに受領したものとはせず、その日を支払期日の起算日とはしない、とテキストは説明しています（Q86、Q87）。ただし、4条明示された納期に情報成果物が委託事業者の支配下にあれば、内容の確認が終わっているかどうかにかかわらず、その納期に受領したものとして起算します。テキストは、この例外を、検査終了後に受領することを認める趣旨ではない、とも述べています（Q88）。AIの受入試験にこの例外が当てはまるかは、テキストに記載を確認していません。

この原則と例外を前提にすると、受入試験が終わってから支払期日を数える、という定め方になっていないかは、条文の「検査をするかどうかを問わず」という言葉と、テキストの説明に照らして確かめる点になります。AI導入の発注では、「何を受け取った日を受領日とするか」と、「受入試験の期間を含めても、支払期日が間に合うか」を、発注書の上で決めておく点になります。なお、支払期日が来る前に、中小受託事業者の責任による不適合が見つかってやり直しになった場合は、やり直し後の情報成果物の受領日が起算日になる、とQ131は答えています。

役務提供委託では、受領の概念はなく、支払期日の起算日は、役務の提供を受けた日（日数を要する場合は終了した日）です。PoCや運用保守が役務にあたるかどうかで、起算日の考え方が変わりうる、ということも、順序2の確認が必要な理由です。

第5条第2項第3号のやり直し：「精度が出ない」と言う前に、基準を書く

第5条第2項第3号は、中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、給付の内容を変更させ、または給付を受領した後にやり直させることで、中小受託事業者の利益を不当に害することを禁じています。「やり直しを頼んではいけない」という条文ではありません。運用基準の第4の8は、改正後の文言で、やり直し等のために必要な費用・損失を委託事業者が負担するなどして、中小受託事業者の利益を不当に害しないと認められる場合は問題にならない、としています。ここでいう費用・損失は、それまでに行った作業が無駄になった費用や、中小受託事業者に生じた損失を指します。令和7年11月版のテキストは「費用」とだけ書いており、改正で「費用・損失」に改められています（新旧対照表で確認）。

費用・損失を負担せずに変更ややり直しをさせられるのは、中小受託事業者の責めに帰すべき理由がある場合に限られ、テキストは次の三つを挙げています。改正後の運用基準も、同じ三つを挙げています（費用が「費用・損失」になった点のみ違いが確認できました）。

• 受領する前に、中小受託事業者の要請で給付の内容を変更する場合
• 受領する前に給付の内容を確認し、4条明示された委託内容と異なることが合理的に判断されて、変更させる場合
• 受領した後に、給付の内容が4条明示された委託内容と異なるため、やり直しをさせる場合

反対に、委託事業者が費用の全額を負担せずに、給付が委託内容と異なることを理由として変更ややり直しを求めることが認められない場合として、テキストは次の四つを挙げています（Q126、Q127も関連します）。

• (ｱ) 受領前に中小受託事業者から委託内容を明確にするよう求められたのに、正当な理由なく仕様を明確にせず作業を続けさせ、その後、給付が委託内容と異なるとする場合
• (ｲ) 取引の過程で、委託内容について中小受託事業者が提案して確認を求め、委託事業者が了承したので、その内容に基づいて作ったのに、給付が委託内容と異なるとする場合
• (ｳ) 検査基準を恣意的に厳しくして、委託内容と異なるとする場合
• (ｴ) 委託内容と異なることを直ちに発見できない給付について、受領後1年を経過した場合（ただし、委託事業者の保証期間が1年を超え、委託事業者と中小受託事業者がそれに応じた保証期間を定めている場合は除く）

AIの納品では、精度の不足が使ってみてから分かることがあるため、(ｲ)の「提案を了承したか」と、(ｴ)の「直ちに発見できない不適合と受領後1年」が、発注書に何を書くかと結びつく点です。精度の不足が「直ちに発見できない不適合」にあたるかは、テキストに記載を確認しておらず、この記事では当てはめません。

改正後の運用基準は、費用・損失を負担せずに要請できない場合として、アからエまでに加え、「オ」を新設しています（新旧対照表で確認。アからエは新旧対照表では省略表記で、文言までは確認していません）。オは、相当の期間にわたり給付の実施のために中小受託事業者に予定を確保することを余儀なくさせたにもかかわらず、委託事業者の都合により、給付の実施の直前に委託を取り消し、給付を受領する期日に中小受託事業者が別の業務を実施することを不可能にさせた場合、です。令和7年11月版のテキストの第5条第2項第3号の項には、このオに当たる記述を見つけられませんでした（語の検索による確認）。同じ項は、発注を取り消すこと（契約の解除）も「給付内容の変更」に該当する、と書いています。PoCの結果を見て本番の発注を取りやめる場合などが、これらにどう関わるかは、この記事では当てはめません。

また、テキストの受領拒否の項でも、委託内容が明示されていなかったり、検査基準が明確でなかったりして、委託内容と異なることが明らかでない場合は、委託内容と異なることを理由として受領を拒むことは認められない、とされています。

AI導入では、「精度が期待に届かない」という場面が起こりえます。このとき、何をもって期待に届いたとするかが、発注の時点で書かれているかどうかが、これらの記述と結びつく点です。受入試験の合格基準の作り方はAIの受入試験の確認表の記事に、検査基準そのものが取適法に照らして許されるかどうかは、この記事では判断しません。

テキストには、放送番組などの情報成果物作成委託で、委託事業者の価値判断で評価される部分があり、事前に給付を満たす条件を正確に明示できない場合は、やり直しの費用について十分な協議をして合理的な負担割合を決めて負担すれば、本法違反とはならない、という記述もあります。ただし、委託事業者が一方的に負担割合を決定することにより中小受託事業者の利益を不当に害する場合は、本法違反となる、と続きます。さらに、この場合でも、前記の(ｱ)から(ｴ)に該当するときは、委託事業者が費用の全額を負担することなく、給付が当初の内容と異なることを理由にやり直し等を要請することは認められない、とされています。改正後の運用基準の第4の8(4)は、同じ趣旨を「情報成果物作成委託においては」と書き、費用を「費用・損失」、(ｱ)〜(ｴ)に当たる部分を「(3)アからオまで」としています（新旧対照表で確認）。これがAIの精度の評価に当てはまるかは、テキストにも運用基準の新旧対照表にも記載を確認していません。

なお、テキストは、検査をした場合の検査完了日、結果、合格しなかった給付の取扱いと、変更ややり直しをさせた場合の内容と理由を、取引の記録として作成し、2年間保存することを求めています（第7条）。

対象かどうかが分からなくても、発注書に残しておける事項

次の一覧は、取適法の条文とテキストの記述に合わせて書いた、発注書に残す事項の提案です。対象になる場合は義務や禁止行為に、ならない場合は、後から揉めない取り決めになります。

発注書に残す事項	結びつく条文やテキストの記述
成果物の範囲を、プログラム、文書、設定やデータ、作業そのもの、に分けて書く	第2条第7項、役務との区別（順序1と2）
自社が日頃作っている部分と、作っていない部分を分けて書く	Q28（順序4）
何を受け取った日を「受領した日」とするか。水準を確認した時点を受領とする事前の合意をするなら、その内容（4条明示の納期に支配下にあればその納期が起算日になる点も含む）	第3条、受領の考え方、情報成果物作成委託の受領日の例外（Q86〜Q88）
検査をするか。するなら、完了の期日と、合否の基準	明示の規則、検査基準を恣意的に厳しくしてはならないという記述
代金の額、または算定方法。支払期日の具体的な日	第4条、第3条、明示の規則
仕様が定まらない部分と、その理由、定める予定の日	第4条のただし書、明示の規則の未定事項
やり直しや仕様変更、発注の取消しのときの費用・損失の持ち方と、協議の手順	第5条第2項第3号、運用基準の第4の8（改正後）
変更ややり直しをしたとき、その内容と理由を残す場所	第7条の記録
作成の過程で中小受託事業者に生じる知的財産権等（知的財産権と、ノウハウを含む技術上・営業上の秘密等）の譲渡や許諾を発注に含めるなら、その範囲。含めないなら、別の取引とするときの範囲と対価	運用基準の第3の1(3)（令和8年10月1日の改正後の文言。下の段落）
発注先の資本金と従業員数を確認した方法と日	Q13、Q15

知的財産権等の行は、運用基準の第3の1(3)の改正後の文言（新旧対照表で確認）に合わせて書きました。改正後は、主に情報成果物作成委託の作成過程を通じて中小受託事業者に知的財産権等（知的財産権と、ノウハウを含む技術上・営業上の秘密等）が発生する場合に、委託事業者がその譲渡・許諾等を「中小受託事業者の給付の内容」の一部とするときは、その範囲を明示する必要があり、代金の額を決めるときにその範囲を勘案する必要がある、とされています。給付の内容とせず、別の取引として譲渡・許諾等を受けるときは、範囲と対価を明確にするよう留意する、ともあります。改正前は、「作成の目的たる使用の範囲を超えて知的財産権を自らに譲渡・許諾させること」を給付の内容とすることがある、という書き方でしたが、改正後の文言には「使用の範囲を超えて」の限定がなく、ノウハウが加わっています。令和7年11月版のテキストには改正前の書き方が残っているため、テキストだけを読むと現行の文言と食い違います。プロンプト、設定値、学習に使った資料などが、ここでいうノウハウ等に当たるかは、新旧対照表からは読み取れず、確認していません。

発注の中身の分け方は、AIが担う部分と人が判断する部分を分けて設計する際の「何が納品されると完了か」を決める作業と、同じ材料を使います。業務ごとの線引きは業務ごとの線引きの記事に、委託先の選び方は業務AI化の委託先の選び方の記事にあります。

調べて確認できたこと、できなかったこと

2026年11月12日に、e-Govの法令データから、取適法（昭和三十一年法律第百二十号）の第2条から第5条の本文、政令（第2条第8項第1号の情報成果物及び役務を定める政令）、第4条の明示に関する規則を取得して読みました。同日、公正取引委員会と中小企業庁の「中小受託取引適正化法テキスト」（表紙に令和7年11月とあるPDF）を取得してテキスト化し、適用対象、情報成果物作成委託と役務提供委託、第3条から第5条、第7条、Q&A、運用基準の該当箇所を読みました。さらに、公正取引委員会の報道発表（令和8年10月1日。運用基準の改正）のページを読み、別紙1-1（運用基準の新旧対照表、10ページ）のPDFをテキスト化して、改正された箇所（第3の1(3)、第4の5(2)ク、7(5)、7-4、7-10、8、9(2)(7)オ、9-1、9-3）を改正前後の文言で読みました。このうち、この記事の本文に関わる第3の1(3)と第4の8を反映しています。

確認できなかったこと、確認していないことは、次のとおりです。

• 令和8年10月1日に改正された運用基準の全文と、改正の施行日・適用日は確認していません。読めたのは新旧対照表の範囲だけで、報道発表のページには施行日・適用日の記載が見当たりませんでした。新旧対照表に載っていない箇所（類型、「業として」、第4条の明示、第3条の支払期日など）は、テキストに収録された令和7年10月1日の全部改正の版を読んだもので、改正後も同じかは確認していません
• 新旧対照表には、買いたたき、不当な経済上の利益の提供要請、協議に応じない一方的な代金決定でも、知的財産権等に関する改正がありました。この記事はそれらの禁止行為を扱わないため、本文では触れていません
• 報道発表の別紙1-2（フリーランス法の「考え方」の新旧対照表）と別紙2（意見の概要とそれに対する考え方）は読んでいません
• 公正取引委員会の「よくある質問」のページは、同日のcurlでは取得できず（HTTP 403）、内容の要約しか見られませんでした。この記事のQ&Aは、同じ番号と主題のQ&Aが収録されているテキストから引いています。ウェブ上の現在の文言が同じかは確認していません
• プロンプト、参照させる文書、学習済みモデル、APIの設定が、情報成果物（プログラムなど）に当たるかは、条文、運用基準、Q&Aから読み取れる記述を確認しておらず、この記事では結論を出しません
• 請負と準委任の区別は、テキストの記述のうち、情報成果物の作成と役務の区別は契約の形ではなく取引の内容で判断する、とする部分のみを確認しました
• 特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス法）の条文は読んでいません

同日に、取適法を解説する民間のウェブ解説3ページと、AI開発の外注を解説するウェブ解説1ページの本文を取得して読みました（バックログに記録されていた別の1ページは、HTTP 403で取得できませんでした）。確認した範囲では、この記事と近い記述が複数ありました。取適法の対象は取引の内容と資本金または従業員の数で決まること、情報成果物作成委託の三つの類型と、自家使用の例（社内で使う会計用ソフトの作成の一部を委託する例）、プログラムの作成には他の情報成果物と別の基準が適用されること、自社で用いる役務の委託は役務提供委託に当たらないこと、仕様が決まっていないソフトウェアの開発を、内容が定められない正当な理由の例とすること、支払期日は検査の有無を問わず受領日から起算すること、やり直しは責めに帰すべき理由と費用負担の協議が論点であること、が説明されています。この記事の条文の整理は、それらと同じ内容を含みます。

一方、確認した4ページの範囲では、AI導入の工程（要件整理、プロンプトや参照文書の整備、モデルやAPIの設定、PoC、運用保守）ごとに、定義の言葉に当たるかどうかを確かめる順序で整理した説明と、「自社で作成する能力がない部分は対象外」というQ&Aを、外注する部分ごとに分ける問いに直した説明は、確認できませんでした。AIの外注を扱うページは、契約形態（請負と準委任）や費用を説明するもので、取適法には触れていませんでした。これは確認した範囲の話で、ほかの解説や資料に同様の記述がないとは言いません。

当社の業務AXとの関係

当社の公開ページには、業務のAI化を、要件整理、設計、PoC、受入試験、運用改善の工程で進め、AIが担う部分と人が判断する部分を分けて設計することを基本とする、と書かれています。成果物を決めること（何が納品されると完了か）も、設計の進み方に含まれています。また、個別の法務などの専門的な最終判断は、慎重にすべき業務として挙げています。当社の公開ページには、取適法の適用の判断、契約書や発注書の法的な確認を、提供範囲として記載していません。

この記事の確かめる順序と発注書の一覧は、発注の前に、自社の側で用意できる材料であり、当社の提供範囲を説明するものではありません。条文の当てはめと契約の読みは、公正取引委員会や中小企業庁の相談窓口、弁護士などの専門家に確認してください。AI業務設計の全体像はAI業務設計・業務AXの記事にあります。

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社内で使うAIの開発や設定を外部に発注したいが、何を成果物として切り分け、受入の基準と分担をどう決めるかという、発注の前提の整理から相談したい方は、個別相談の予約へお進みください。（個別相談会（30分）の予約ページへ移動します）